Bài giảng Luật kinh doanh: Công ty cổ phần

Nội dung text: Bài giảng Luật kinh doanh: Công ty cổ phần

1. CÔNG TY CỔ PHẦN Khái niệm ▪ Tổ chức kinh doanh có ít nhất 3 cổ đông là cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu. ▪ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; ▪ Cổ đông chịu trách nhiệm dân sự của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 1
2. CÔNG TY CỔ PHẦN Khái niệm ▪ Cổ phần (cổ phần phổ thông; cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại) ▪ Cổ đông (cổ đông sáng lập, cổ đông góp vốn) ▪ Cổ tức July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 2
3. CÔNG TY CỔ PHẦN Điều • Có danh sách cổ đông đầy đủ kiện o Cổ đông sáng lập là cá nhân phải gia có bản sao các giấy tờ liên quan nhập đến cá nhân. o Cổ đông sáng lập là tổ chức phải có các giấy tờ liên quan đến tổ chức. • Các CĐSL, người đại diện theo pháp luật/ủy quyền phải ký tên đầy đủ vào dự thảo điều lệ cty; July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 3
4. CÔNG TY CỔ PHẦN Điều kiện gia • Văn bản xác nhận vốn pháp định nhập • Chứng chỉ hành nghề đối với giám đốc/tổng giám đốc (nếu ngành nghề mà pháp luật có quy định) July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 4
5. CÔNG TY CỔ PHẦN Thủ tục • Hồ sơ ĐKKD theo mẫu và gia • ĐKKD tại phòng ĐKKD thuộc Sở nhập KH&ĐT cấp tỉnh. • Trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì tùy thuộc vào đặc điểm dự án đầu tư mà thủ tục gia nhập có thể khác (xem từ tr.81 - tr.87 sách Luật KDVN). July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 5
6. CÔNG TY CỔ PHẦN • GiẢI THỂ • PHÁ SẢN • BÁN DOANH NGHIỆP Thủ tục cho các trường hợp trên xem từ tr.109 - tr.132 sách Luật kinh doanh Việt Nam July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 6
7. CÔNG TY CỔ PHẦN • Trong 3 năm, kể từ ngày cty được cấp giấy CN ĐKKD: o Ko được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác; o Được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho CĐSL khác; o Nếu chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người ko là CĐSL phải có sự chấp thuận của ĐHCĐ. • Sau thời hạn trên, mọi hạn chế như trên sẽ được bãi bỏ. July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 7
8. CÔNG TY CỔ PHẦN • Trong 3 năm, kể từ ngày cty được cấp giấy CN ĐKKD, rút vốn bằng cách chuyển nhượng cổ phần của mình cho cty hoặc cho CĐ khác. • Sau thời hạn trên, được rút vốn ra khỏi cty mà không bị ràng buộc dưới bất kỳ hình thức nào. July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 8
9. CÔNG TY CỔ PHẦN Nguyên tắc phân quyền, độc lập Đại hội cổ đông Giám đốc Hội đồng quản trị Ban kiểm soát July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 9
10. CÔNG TY CỔ PHẦN • Các cổ đông hợp thành Đại hội cổ đông • Đại hội cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị, các thành viên HĐQT có thể là cổ đông hoặc không là cổ đông của cty; • Chủ tịch HĐQT do Đại hội cổ đông hoặc do HĐQT bầu, chủ tịch HĐQT có thể kiêm giám đốc/tổng giám đốc, đều là những người đại diện theo pháp luật của cty. July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 10
11. CÔNG TY CỔ PHẦN • Giám đốc/tổng giám đốc do HĐQT bầu trong số thành viên HĐQT. • Ban kiểm soát: do Đại hội cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm. July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 11
12. CÔNG TY CỔ PHẦN 1. Tăng vốn góp của mỗi cổ đông 2. Vay tín dụng 3. Phát hành trái phiếu 4. Phát hành cổ phần ra công chúng+ July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 12
13. CÔNG TY CỔ PHẦN •Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy CN ĐKKD; •Được phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động vốn kinh doanh; •Tổ chức, quản trị cty theo cơ chế đối trọng quyền lực/chế ước lẫn nhau; quyền lực được tập trung vào ĐHCĐ. July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 13
14. CÔNG TY CỔ PHẦN Câu hỏi 1. Phân tích những ưu điểm của công ty cổ phần với những khía cạnh sau: nguyên tắc tổ chức quản trị, cơ chế gia nhập hoặc rút lui thành viên, phương thức huy động vốn cho kinh doanh. 2. Hãy phân tích các phương thức huy động vốn của các hình thức sở hữu kinh doanh. Theo anh (chị) đối với doanh nghiệp, phương thức nào là tối ưu. Tại sao? July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 14
15. CÔNG TY CỔ PHẦN Câu hỏi 3. So sánh quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập với cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần? 4. Phân biệt công ty TNHH hai thành viên trở lên với công ty Cổ phần dưới các khía cạnh sau: số lượng thành viên (cổ đông), cơ cấu tổ chức, phương thức huy động vốn? July 5, 2021 Biên soạn: ThS.Nguyễn Quốc Sỹ 15