Bài giảng Luật chứng khoán - Chương 5: Quy định pháp luật về niêm yết chứng khoán

Nội dung text: Bài giảng Luật chứng khoán - Chương 5: Quy định pháp luật về niêm yết chứng khoán

1. CHƯƠNG 5 QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
2. QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN  Luật Chứng khoán 2006  Nghị định 14/2007/NĐ-CP Hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán (19/01/2007)  Quyết định 13/2007/QĐ-BTC Quy định Bản cáo bạch mẫu (13/03/2007)  Quyết định 15/2007/QĐ-BTC Ban hành Điều lệ mẫu đối với công ty niêm yết  Quyết định 12/2007/QĐ-BTC Ban hành Quy chế Quản trị nội bộ công ty đối với công ty niêm yết  Quyết định 168/QĐ-SGDHCM Quy chế niêm yết
3. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN  Lợi ích – Bất lợi của việc niêm yết  Điều kiện niêm yết  Hồ sơ niêm yết  Các thủ tục niêm yết  Quy trình niêm yết
4. Lợi ích của việc niêm yết Đối với cổ đông: ❖ Tăng tính thanh khoản. ❖ Thực hiện các quyền của cổ đông dễ dàng hơn. ❖ Tăng cường khả năng giám sát hoạt động của công ty.
5. Lợi ích của việc niêm yết Đối với công ty: ❖ Hình ảnh và uy tín công ty được nâng cao ❖ Được quảng cáo thường xuyên trên các phương tiện thông tin mà không tốn phí ❖ Giá trị Cty tăng lên cả về vô hình và hữu hình ❖ Huy động vốn dễ dàng hơn với chi phí thấp hơn so với công ty khác ❖ Quản lý và theo dõi cổ đông nhằm giám sát hoạt động thâu tóm, sáp nhập công ty ❖ Quản trị công ty tốt hơn . ❖ Tính minh bạch.
6. Bất lợi của việc niêm yết ❖ Phải tuân thủ chế độ công bố thông tin đầy đủ, chịu sự giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý. ❖ Việc công bố thông tin có thể gây bất lợi cho công ty. ❖ Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu áp lực từ công chúng đầu tư. ❖ Chi phí phát sinh. ❖ Nếu kinh doanh không hiệu quả có thể xảy ra hiện tượng thâu tóm sáp nhập và làm mất quyền kiểm soát công ty ❖ Việc mua bán cổ phiếu của các cổ đông chủ chốt và những ngươi có liên quan bị hạn chế
7. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết ⚫Duy trì các tiêu chuẩn niêm yết của Sở GDCK, TTGDCK ⚫Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của SGDCK, TTGDCK ⚫Thực hiện quy chế quản trị công ty dành cho công ty niêm yết ⚫Vi phạm → bị xử phạt theo Luật Chứng khoán
8. Quyền của cổ đông 1. Được nhận cổ tức 2. Được quyền nắm giữ hay bán đi các chứng chỉ cổ phần 3. Được quyền bỏ phiếu. 4. Được quyền tiếp cận thông tin.
9. Quyền của cổ đông 5. Được chia sẻ theo tỷ lệ tương ứng số tài sản còn lại sau khi đã trả nợ, nếu công ty bị giải thể. 6. Được quyền đăng ký mua những cổ phiếu mới phát hành thêm. 7. Được quyền kiểm tra sổ sách giấy tờ khi nêu lên được lý do chính đáng.
10. Khái niệm Niêm yết Chứng khoán Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán.
11. Điều kiện NY CP tại SGDCK ❖ Là CTCP có VĐL từ 80 tỷ đồng trở lên ❖ HĐKD 2 năm liền trước năm đăng ký niêm yết có lãi và không có lỗ lũy kế ❖ Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng, công khai các khoản nợ đối với công ty của HĐQT, BKS, BGĐ, KTT, cổ đông lớn và những người có liên quan ❖ Ít nhất 20% cp có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ ❖ Cổ đông là HĐQT, BGĐ, BKS, KTT phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày ny và 50% trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cp thuộc SHNN do các cá nhân trên đại diện nắm giữ ❖ Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ
12. Điều kiện NY TP tại SGDCK ❖ Là Cty CP, Cty TNHH, DNNN có VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký ny từ 80 tỷ đồng trở lên ❖ HĐKD 02 năm liền trước năm đănag ký ny phải có lãi, không có nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với NN ❖ Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành ❖ Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ
13. ĐK NY CCQ Đại chúng hoặc CP của Cty ĐTCK tại SGDCK ❖ Là quỹ đóng có tổng giá trị ccq (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng trở lên hoặc Cty ĐTCK có VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng trở lên ❖ Sáng lập viên và TV Ban đại diện quỹ ĐTCK hoặc TV HĐQT, BKS, BGĐ, KTT của Cty ĐTCK phải cam kết nắm giữ 100% số ccq hoặc cp trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% trong thời gian 6 tháng tiếp theo ❖ Có ít nhất 100 người sở hữu ccq của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của Cty ĐTCK ❖ Có hồ sơ đăng ký niêm yết ccq hoặc cp của Cty ĐTCK hợp lệ
14. Điều kiện NY CP tại TTGDCK ❖ Là CTCP có VĐL từ 10 tỷ đồng trở lên ❖ HĐKD năm liền trước năm đăng ký ny có lãi và không có nợ quá hạn trên 1 năm và hoàn thành nghĩa vụ với nhà nước ❖ CP có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ ❖ Cổ đông là HĐQT, BGĐ, BKS, KTT phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày ny và 50% trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cp thuộc shnn do các cá nhân trên đại diện nắm giữ ❖ Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ ❖ Việc ny cp của các DN CSHT hoặc công nghệ cao, DN 100% vốn NN chuyển đổi thành CTCP không cần điều kiện HĐKD có lãi
15. ĐK NY TPDN tại TTGDCK ❖ Là Cty CP, Cty TNHH, DNNN có VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký ny từ 10 tỷ đồng trở lên ❖ Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn ❖ Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ  Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán theo đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu  Bộ Tài chính quy định cụ thể điều kiện niêm yết đối với các loại chứng khoán khác trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán
16. Hồ sơ đăng ký niêm yết CP ❖ Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu ❖ QĐ của ĐHĐCĐ thông qua việc ny cp hoặc QĐ chuyển thành CTCP đại chúng và tham gia ny của cấp có thẩm quyền đối với DNNN ❖ Danh sách cổ đông được lập trong thời hạn 1 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký ny ❖ BCB theo quy định tại Điều 15 Luật CK ❖ Cam kết của HĐQT, BKS, BGĐ, KTT nắm giữ 100% số cp trong thời gian 6 tháng kể từ ngày ny và 50% trong thời gian 6 tháng tiếp theo ❖ Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có) ❖ Giấy chứng nhận của TTLKCK về việc cp của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung
17. Hồ sơ đăng ký niêm yết TP ❖ Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu ❖ QĐ thông qua việc ny TP của HĐQT hoặc TP chuyển đổi của ĐHĐCĐ (đối với CTCP), ny TP của Hội đồng thành viên (đối với Cty TNHH từ 02 thành viên trở lên) hoặc CSH Cty (đối với Cty TNHH 01 thành viên) hoặc của cấp có thẩm quyền (đối với DNNN) ❖ Sổ đăng ký CSH TP của tổ chức đăng ký NY ❖ BCB theo quy định tại Điều 15 Luật CK ❖ Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký ny đối với người đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác
18. Hồ sơ đăng ký niêm yết TP ❖ Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền ❖ Hợp đồng giữa TCPH và đại diện người SH TP ❖ Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký lưu ký, tập trung
19. Hồ sơ đăng ký niêm yết CCQ và CP Cty ĐTCK ❖ Giấy đăng ký NY CCQ đại chúng hoặc Giấy đăng ký NYCP của Cty ĐTCK ❖ QĐ của Đại hội nhà đầu tư về việc NY CCQ hoặc QĐ của ĐHĐCĐ thông qua việc NYCP của Cty đầu tư chứng khoán đại chúng ❖ Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ CCQ hoặc sổ đăng ký cổ đông của Cty ĐTCK đại chúng ❖ Điều lệ Quỹ đại chúng, Cty ĐTCK theo mẫu do BTC quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội người đầu tư hoặc ĐHĐCĐ thông qua ❖ BCB theo quy định tại Điều 15 Luật CK ❖ DS và lý lịch tóm tắt của TV Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các TV độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với Cty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát
20. Hồ sơ đăng ký niêm yết CCQ và CP Cty ĐTCK ❖ Cam kết của sáng lập viên và TV Ban đại diện quỹ hoặc của cổ đông là TV HĐQT, BKS, BGĐ, KTT của Cty ĐTCK về việc nắm giữ 100% số ccq hoặc cp do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% trong thời gian 6 tháng tiếp theo ❖ Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và Cty ĐTCK tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát ❖ Giấy chứng nhận của TT LKCK về việc ccq hoặc cp của Cty ĐTCK đã đăng ký LK tập trung  Bộ Tài chính quy định cụ thể hồ sơ đăng ký niêm yết đối với các loại chứng khoán khác
21. BÁO CÁO TÀI CHÍNH ❖ BCTC bao gồm BCĐKT, KQKD, LCTT, Thuyết minh BCTC. ❖ Trường hợp TCĐKNY là công ty Mẹ thì BCTC phải gồm BCTC hợp nhất và BCTC của Cty Mẹ. ❖ BCTC phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được UBCKNN chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với BCTC phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. ❖ Trường hợp HS nộp trước ngày 01/03 hàng năm thì BCTC của năm trước đó có thể là chưa kiểm toán nhưng phải có BCTC kiểm toán của 02 trước liền kề. ❖ Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần nhất cách thời điểm gửi HS NY hợp lệ quá 90 ngày thì TCĐKNY phải lập BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.
22. BÁO CÁO TÀI CHÍNH ❖ Trường hợp TCĐKNY thực hiện phát hành thêm để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của BCTC gần nhất thì phải kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó. ❖ BCTC kiểm toán nếu là bản sao thì phải có chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của TCKT, nếu là BCTC chưa kiểm toán thì sao y của TCNY.
23. BẢN CÁO BẠCH NY LẦN ĐẦU ❖ Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải có đầy đủ các nội dung quy định tại Mẫu Bản cáo bạch niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ- BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính. ❖ Có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch HĐQT, TGĐ, Trưởng BKS và KTT của TCĐKNY và người đại diện theo pháp luật của TCTV. Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền hợp lệ. ❖ Trường hợp ĐHĐCĐ của TCĐKNY đã thông qua NQ về việc phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn/ để trả cổ tức/ thưởng cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/ hoặc trái phiếu chuyển đổi thì phải bổ sung thêm thông tin về những vấn đề này vào Điểm 16 Mục IV Mẫu Bản cáo bạch niêm yết. ❖ Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ đăng ký niêm yết phải kèm theo công văn chấp thuận đăng ký niêm yết của cơ quan quản lý chuyên ngành.
24. Trách nhiệm của TC đăng ký NY và các TC liên quan ❖ TC ĐKNY phải chịu trách nhiệm pháp lý về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ ĐKNY. TC TVNY, TCKT được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán BCTC của TC ĐKNY và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ NY phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết ❖ Trong thời gian SGDCK, TTGDCK xem xét hồ sơ ĐKNY, TV HĐQT, BKS, BGĐ, KTT và cổ đông lớn của TC ĐKNY không được chuyển nhượng cổ phần do mình nắm giữ ❖ Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho SGDCK, TTGDCK chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, TC ĐKNY phải báo cáo SGDCK, TTGDCK để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ ĐKNY
25. Trách nhiệm của TC đăng ký NY và các TC liên quan ❖ Trường hợp có sự thay đổi nhân sự chủ chốt, tổ chức đăng ký niêm yết phải công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi có quyết định thay đổi và thực hiện lại cam kết nắm giữ với Sở Giao dịch. ❖ Trường hợp sau khi SGDCK có chấp thuận đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc, nếu phát hiện TCĐKNY có vi phạm các quy định về CK và TTCK, SGDCK sẽ thông báo bằng văn bản cho UBCKNN về vụ việc và chỉ chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức sau khi có ý kiến phản hồi từ UBCKNN.
26. Thay đổi đăng ký niêm yết Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp sau ❖ Thực hiện tách, gộp cp, phát hành thêm cp để trả cổ tức hoặc cp thưởng hoặc chào bán quyền mua cp cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ ❖ Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập ❖ Các trường hợp thay đổi số lượng ck ny + Công ty quản lý quỹ phải đăng ký niêm yết bổ sung trong trường hợp phát hành thêm CCQ cho nhà đầu tư hiện hữu thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng. + Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm, tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ phải thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung Sở Giao dịch.
27. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết ❖ Giấy đề nghị thay đổi ĐKNY, trong đó nêu lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan ❖ QĐ thông qua việc thay đổi NY CP của ĐHĐCĐ, thay đổi NY TP của HĐQT hoặc TP chuyển đổi của ĐHĐCĐ (đối với CTCP); thay đổi NY TP của Hội đồng thành viên (đối với Cty TNHH từ 02 TV trở lên) hoặc CSH công ty (đối với Cty TNHH 01 thành viên) hoặc của đại diện CSH vốn (đối với Cty NN); thay đổi NY CCQ của Đại hội nhà đầu tư hoặc thay đổi NY CP của ĐHĐCĐ Cty đầu tư chứng khoán
28. Hủy bỏ niêm yết Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau: ❖ Tổ chức ny ck tại SGDCK, TTGDCK không còn đáp ứng được các đk ny trong thời hạn 1 năm ❖ Tổ chức ny ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động SXKD chính từ 1 năm trở lên. ❖ Tổ chức ny bị thu hồi GCN ĐKKD hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành ❖ CP không có giao dịch trong thời hạn 12 tháng ❖ Kết quả sxkd bị lỗ trong 3 năm liên tục và tổng số lỗ luỹ kế vượt quá VCSH trong BCTC tại thời điểm gần nhất ❖ Tổ chức ny chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản, quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động
29. Hủy bỏ niêm yết Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau (tt): ❖ TP đến thời gian đáo hạn hoặc TP ny được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn ❖ Tổ chức kiểm toán có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với BCTC năm gần nhất của tổ chức niêm yết ❖ Tổ chức được chấp thuận niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết trong thời hạn tối đa là 3 tháng kể từ ngày được chấp thuận niêm yết ❖ Tổ chức niêm yết đề nghị huỷ bỏ niêm yết ❖ Trong các TH mà SGDCK xét thấy cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của người đầu tư và sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.
30. Hồ sơ hủy bỏ niêm yết TH TCNY đề nghị hủy bỏ niêm yết, hồ sơ bao gồm: ❖ Giấy đề nghị huỷ bỏ niêm yết ❖ QĐ thông qua việc huỷ bỏ NY CP của ĐHĐCĐ, huỷ bỏ NY TP của HĐQT hoặc TP chuyển đổi của ĐHĐCĐ (đối với CTCP); hủy bỏ NY TP của Hội đồng thành viên (đối với Cty TNHH từ 02 TV trở lên) hoặc CSH Cty (đối với Cty TNHH 01 TV) hoặc của đại diện CSH vốn (đối với Cty NN); hủy bỏ NY CCQ của Đại hội nhà đầu tư hoặc hủy bỏ NY CP của ĐHĐCĐ Cty đầu tư chứng khoán
31. Chứng khoán bị Kiểm soát + Cổ phiếu, trái phiếu được đưa vào diện bị kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp sau: ❖ Có nợ quá hạn trên 1 năm hoặc tỷ lệ nợ quá hạn cao hơn 10% tổng vốn chủ sở hữu; ❖ Không có đủ 100 cổ đông nắm giữ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty hoặc không có đủ 100 người sở hữu trái phiếu của cùng một đợt phát hành theo danh sách cổ đông/ trái chủ gần nhất; ❖ Kết quả sản xuất kinh doanh phát sinh âm; ❖ TCNY ngừng hoặc bị ngừng các HĐSXKD chính; ❖ TCNY không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo định kỳ theo quy định; ❖ TCNY không chấp hành đúng thời hạn hoặc không thực hiện CBTT bất thường theo quy định;
32. Chứng khoán bị Kiểm soát + Cổ phiếu, trái phiếu được đưa vào diện bị kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp sau (tt): ❖ TCNY không thực hiện CBTT theo yêu cầu của UBCKNN và/ hoặc SGD; ❖ Cổ phiếu không có giao dịch trong vòng 90 ngày; ❖ Trong trường hợp SGD xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.
33. Chứng khoán bị Kiểm soát + CCQ, CP của Cty đầu tư CK được đưa vào diện bị kiểm soát khi xảy ra một trong các TH sau: ❖ Tổng giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư CK giảm xuống dưới 50 tỷ đồng tại thời điểm gần nhất; ❖ Không có đủ 100 người sở hữu CCQ hoặc 100 cổ đông nắm giữ CP của Cty đầu tư CK theo danh sách nhà đầu tư/ cổ đông gần nhất; ❖ CTQLQ, Cty đầu tư CK không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo định kỳ theo quy định; ❖ CTQLQ, Cty đầu tư CK không chấp hành đúng thời hạn hoặc không thực hiện CBTT bất thường theo quy định; ❖ CTQLQ, Cty đầu tư CK không thực hiện CBTT theo yêu cầu của UBCKNN và/ hoặc SGD; ❖ CCQ, CP của Cty đầu tư CK không có giao dịch trong vòng 90 ngày;
34. Chứng khoán bị Kiểm soát + CCQ, CP của Cty đầu tư CK được đưa vào diện bị kiểm soát khi xảy ra một trong các TH sau (tt): ❖ Trong trường hợp SGD xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. ❖ Trường hợp TCNY khắc phục được các tình trạng nêu trên, SGD sẽ dỡ bỏ ký hiệu kiểm soát đối với chứng khoán niêm yết.
35. CK bị tạm ngừng giao dịch + SGDCK xem xét tạm ngừng giao dịch CK khi xảy ra một trong các trường hợp sau: ❖ Giá, khối lượng giao dịch CK có biến động bất thường theo Quy chế Giám sát giao dịch của SGD; ❖ TCNY vi phạm nghiêm trọng Quy chế công bố thông tin trên SGD; ❖ Hoạt động kinh doanh của TCNY bị thua lỗ trong hai (02) năm liên tiếp căn cứ theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán; ❖ Thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu; tách, sáp nhập doanh nghiệp; ❖ Trong trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo ổn định của thị trường.  SGD y/c TCNY CBTT và báo cáo giải trình cụ thể lý do dẫn tới bị tạm ngừng gd đối với các TH nêu trên. Căn cứ trên giải trình của TCNY, SGD sẽ xem xét cho phép CK NY được giao dịch trở lại sau khi đã khắc phục được các nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch.
36. Quy trình Niêm yết tại SGDCK ❖ Tổ chức tư vấn và tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện bộ hồ sơ theo quy định ❖ Nộp hồ sơ cho SGDCK, thời hạn xem xét và chấp thuận là 30 ngày kể từ ngày SGDCK nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ ❖ SGDCK sẽ công bố thông tin về việc tiếp nhận hồ sơ đăng ký niêm yết (trong vòng 3 ngày làm việc) ❖ Thẩm định hồ sơ niêm yết trong vòng 10 ngày làm việc, làm báo cáo trình hội đồng thẩm định ❖ Trong vòng 5 ngày làm việc, Hội đồng thẩm định sẽ chấp thuận nguyên tắc và yêu cầu các tổ chức niêm yết hoàn tất một số thủ tục liên quan. ❖ Trong vòng 3 ngày làm việc, TGĐ Sở GDCK sẽ ký chấp thuận niêm yết chính thức
37. Quy trình Niêm yết ❖ Tổ chức ĐK niêm yết thực hiện công bố thông tin trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo TW hoặc một tờ báo địa phương nơi TCĐKNY có trụ sở chính hoặc Bản tin TTCK của SGD trong vòng 5 ngày làm việc. ❖ Nộp phí QLNY trong vòng 5 ngày làm việc ❖ Chuẩn bị để làm lễ khai trương niêm yết trong vòng 90 ngày
38. Quy trình ĐKNY BỔ SUNG ❖ TCNY/ CTQLQ làm thủ tục ĐKNY bổ sung theo quy định tại Điều 10 Quy chế NY tại SGDCK phải nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung theo quy định tại Phụ lục 1 của Quy chế này. ❖ Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được HS ĐKNY bổ sung, SGD có văn bản yêu cầu TCNY/CTQLQ sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày SGD nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. ❖ Trong vòng 05 ngày làm việc SGD xem xét quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận ĐKNY bổ sung. Trường hợp không chấp thuận, SGD có văn bản giải thích rõ lý do. ❖ Trong vòng 05 ngày làm việc sau khi có Quyết định chấp thuận ĐKNY bổ sung của SGD, TCNY/CTQLQ phải nộp phí QLNY bổ sung cho SGD và hoàn tất các thủ tục để đưa CKNY bổ sung vào giao dịch.
39. Trình tự, thủ tục tách/gộp CP ❖ Trong vòng 24h kể từ khi có QĐ của ĐHĐCĐ về việc tách/ gộp cổ phiếu, TCNY phải thực hiện CBTT và báo cáo SGD. ❖ Chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày ĐKCC cho việc tách/ gộp cổ phiếu, TCNY phải báo cáo SGD và tiến hành CBTT về tiến trình thực hiện tách/ gộp cổ phiếu trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo TW hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết có trụ sở chính hoặc tờ Bản tin TTCK của SGD. ❖ 02 ngày làm việc trước ngày ĐKCC nêu trên, SGD tạm ngừng GD đối với cổ phiếu thực hiện tách/ gộp. ❖ Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày ĐKCC, TCNY có trách nhiệm hoàn tất việc tách/ gộp CP.
40. Quy trình ĐKNY khi thực hiện tách/gộp CP ❖ Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc tách/ gộp cổ phiếu, TCNY phải nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 của Quy chế NY. ❖ Trong vòng 03 ngày việc kể từ khi SGD nhận được bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết đầy đủ hợp lệ, SGD sẽ chấp thuận hoặc không chấp thuận thay đổi niêm yết cho cổ phiếu thực hiện tách/ gộp. Trường hợp không chấp thuận, SGD giải thích và nêu rõ lý do bằng văn bản. Trường hợp chấp thuận, SGD sẽ thông báo ngày cổ phiếu đã thực hiện tách/ gộp được phép giao dịch trở lại.
41. Tách/Sáp nhập TCNY TCNY thực hiện tách/ sáp nhập DN nhưng không thay đổi pháp nhân NY bao gồm các trường hợp sau: ❖ TCNY (Cty bị tách) thực hiện tách DN theo quy định tại Điều 151 LDN số 60/2005/QH11 để thành lập một hoặc một số DN cùng loại (Cty được tách) nhưng không chấm dứt sự tồn tại của TCNY; ❖ TCNY (Cty nhận sáp nhập) tiến hành sáp nhập với một hoặc một số TCNY khác hoặc chưa niêm yết (Cty bị sáp nhập) thành TCNY sáp nhập theo quy định tại Điều 153 LDN số 60/2005/QH11. ❖ Trong vòng 24h kể từ khi có QĐ của ĐHĐCĐ về việc tách/ sáp nhập, TCNY phải thực hiện CBTT và báo cáo cho SGD. ❖ TCNY thực hiện tách/sáp nhập muốn thay đổi ĐKNY phải đáp ứng được các ĐKNY nêu tại Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP. TH không đáp ứng được ĐKNY thì phải huỷ NY. TH muốn hủy NY tự nguyện phải tiến hành các thủ tục hủy NY tự nguyện theo Quy chế NY.
42. ĐKNY khi tách TCNY ❖ Chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày ĐKCC cho việc tách DN, TCNY thực hiện tách DN phải báo cáo SGD và tiến hành CBTT về lịch trình thực hiện tách doanh nghiệp; ❖ TH cổ đông phản đối việc tách TCNY có y/c mua lại CP, TCNY phải hoàn tất việc mua lại CP theo y/c của cổ đông tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày ĐKCC. Việc mua lại phải tuân thủ các quy định hiện hành; ❖ 02 ngày làm việc trước ngày ĐKCC, SGD tạm ngừng giao dịch CP của TCNY thực hiện tách DN; ❖ Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày TCNY bị tách hoàn tất việc đăng ký kinh doanh, TCNY bị tách phải tiến hành nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 của Quy chế NY. ❖ Trong vòng 05 ngày làm việc, SGD sẽ chấp thuận/ không chấp thuận ĐK thay đổi NY đối với TCNY. TH không chấp thuận, SGD có văn bản giải thích rõ lý do. TH chấp thuận, SGD sẽ thông báo ngày cổ phiếu được phép giao dịch trở lại.
43. ĐKNY khi TCNY nhận sáp nhập với 01 hoặc một số DN khác ❖ Chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày ĐKCC cho việc sáp nhập DN, các TCNY tham gia vào việc sáp nhập phải báo cáo SGD và tiến hành CBTT về lịch trình thực hiện sáp nhập; ❖ TH cổ đông của TCNY tham gia sáp nhập phản đối việc sáp nhập có y/c mua lại CP, TCNY phải hoàn tất việc mua lại CP theo y/c của cổ đông tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày ĐKCC. Việc mua lại phải tuân thủ các quy định hiện hành; ❖ 02 ngày làm việc trước ngày ĐKCC, SGD tạm ngừng giao dịch CP của các TCNY bị sáp nhập; ❖ Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm CP để sáp nhập, TCNY nhận sáp nhập phải tiến hành nộp 01 bộ hồ sơ ĐK thay đổi NY theo quy định tại Phụ lục 1 của Quy chế NY.
44. ĐKNY khi TCNY nhận sáp nhập với 01 hoặc một số DN khác ❖ Trong vòng 05 ngày làm việc, SGD sẽ chấp thuận, không chấp thuận ĐK thay đổi NY đối với TCNY nhận sáp nhập. TH không chấp thuận, SGD có văn bản giải thích rõ lý do. TH chấp thuận, SGD sẽ có QĐ NY bổ sung đối với CP phát hành thêm để sáp nhập đồng thời thông báo ngày chính thức giao dịch của lượng cổ phiếu mới này và huỷ NY đối với các cổ phiếu của các tổ chức niêm yết bị sáp nhập.