Bài giảng Luật chứng khoán - Chương 2: Quy định pháp luật về công bố thông tin trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán

Nội dung text: Bài giảng Luật chứng khoán - Chương 2: Quy định pháp luật về công bố thông tin trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. CHƯƠNG 2 QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN TRONG HOẠT ĐỘNG CHỨNG KHOÁN VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
2. Tài liệu tham khảo ⚫ Luật chứng khoán 2006 ⚫ Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 ⚫ Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 ⚫ Quyết định 09/QĐ-SGDHCM ngày 20/03/2008: Ban hành Qui chế công bố thông tin của SGDCK TP.HCM ⚫ Quyết định 322/QĐ-TTGDHN ngày 09/11/2007: Ban hành Quy chế công bố thông tin trên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ⚫ Các văn bản qui phạm pháp luật khác.
3. Đối tượng CBTT ❖ Công ty đại chúng ❖ Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng ❖ Tổ chức niêm yết ❖ Công ty quản lý quỹ ❖ Công ty chứng khoán ❖ Công ty đầu tư chứng khoán ❖ Trung tâm giao dịch chứng khoán ❖ Sở giao dịch chứng khoán ❖ Các cá nhân có liên quan
4. Yêu cầu thực hiện CBTT ❖ Phải kịp thời, đầy đủ và chính xác, theo qui định ❖ Phải do Tổng giám đốc hoặc nhân viên CBTT được ủy quyền thực hiện, TGĐ phải chịu trách nhiệm về những thông tin do người được uỷ quyền công bố ❖ Nếu có thông tin không chính xác thì nhân viên CBTT phải đính chính trong vòng 24h ❖ Khi CBTT phải đồng thời báo cáo UBCKNN, SGDCK và TTGDCK và trên các phương tiện thông tin đại chúng (Mục I khoản 2, thông tư 38/2007/TT-BTC)
5. Phương tiện CBTT ❖ Báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử và các ấn phẩm khác ❖ Các phương tiện công bố thông tin của UBCKNN bao gồm: báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử và các ấn phẩm khác của UBCKNN. ❖ Các phương tiện công bố thông tin của SGDCK, TTGDCK bao gồm: bản tin thị trường chứng khoán, trang thông tin điện tử của SGDCK, TTGDCK, bảng hiển thị điện tử tại SGDCK, TTGDCK, các trạm đầu cuối tại SGDCK, TTGDCK. ❖ Phương tiện thông tin đại chúng. (Mục I điểm 4.1, thông tư 38/2007/TT-BTC)
6. Các vấn đề liên quan CBTT ❖ Cty Đại chúng, TCPH trái phiếu, TCNY, CTCK, CT QLQ, CT ĐTCK phải đăng ký người được ủy quyền thực hiện CBTT, trường hợp thay đổi phải thông báo bằng văn bản cho UBCKNN, SGDCK, TTGDCK ít nhất năm (05) ngày làm việc trước khi có sự thay đổi. ❖ Các tài liệu, báo cáo gửi cho UBCKNN, SGDCK, TTGDCK được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử. ❖ Các đối tượng CBTT phải lập trang thông tin điện tử của mình và phải thường xuyên cập nhật việc CBTT, các đối tượng này phải thông báo với UBCKNN, SGDCK, TTGDCK và công khai về địa chỉ trang thông tin điện tử và mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ này.
7. CBTT của Cty đại chúng ❖ CBTT định kỳ BCTC năm kiểm toán: 100 ngày Nếu là cty mẹ phải nộp báo cáo hợp nhất Báo cáo thường niên: được công bố đồng thời với công bố BCTC năm. BCTC năm tóm tắt công bố trên 3 số báo liên tiếp của một tờ báo TW và một tờ báo địa phương nơi Cty đóng trụ sở chính hoặc qua phương tiện CBTT của UBCKNN. Lưu trữ 10 năm (Mục II khoản 1, thông tư 38/2007/TT-BTC)
8. CBTT của Cty đại chúng ❖ CBTT bất thường trong 24h Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong toả; Tạm ngừng kinh doanh; Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; Thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông
9. CBTT của Cty đại chúng ❖ CBTT bất thường trong 24h (tt) QĐ của HĐQT về việc mua lại CP hoặc bán số CP đã mua; về ngày thực hiện quyền mua CP của người sở hữu TP kèm theo quyền mua CP hoặc ngày thực hiện chuyển đổi TP sang CP và các quyết định liên quan đến việc chào bán, kết quả các đợt phát hành riêng lẻ của công ty; Có QĐ khởi tố đối với TV HĐQT, GĐ hoặc TGĐ, PGĐ hoặc P.TGĐ, KTT của công ty; có bản án, QĐ của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; có kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế.
10. CBTT của Cty đại chúng ❖ CBTT bất thường trong 72h QĐ vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm (30%) vốn thực có trở lên QĐ của HĐQT về chiến lược, KH phát triển trung hạn và KH KD hàng năm của công ty; QĐ thay đổi phương pháp kế toán áp dụng; Công ty nhận được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp. Khi CBTT phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân, kế hoạch và giải pháp khắc phục.
11. CBTT của Cty đại chúng ❖ CBTT theo yêu cầu trong 24h Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó. Nội dung CBTT phải nêu rõ sự kiện được yêu cầu; nguyên nhân; mức độ xác thực của sự kiện đó.
12. CBTT của Cty PH trái phiếu ❖ Thời gian CBTT là từ khi phát hành TP ra công chúng đến khi hoàn tất thanh toán TP. ❖ CBTT định kỳ: giống Cty đại chúng ❖ CBTT bất thường: giống điểm 1,2,3 CBTT bất thường trong 24h & 72h của Cty đại chúng ❖ Khi CBTT phải nêu rõ nguyên nhân và nội dung sự kiện xảy ra, kế hoạch và giải pháp khắc phục.
13. CBTT của Tổ chức Niêm yết ❖ CBTT định kỳ + BCTC năm: giống Cty đại chúng + BCTC quý: 25 ngày; nếu kết quả kinh doanh giữa hai kỳ báo cáo có biến động từ 5%, TCNY phải giải trình, BCTC tóm tắt quý, lưu trữ ít nhất 12 tháng ❖ CBTT bất thường + Trong vòng 24h: giống Cty đại chúng và kể từ khi bị tổn thất tài sản có giá trị từ 10% VCSH trở lên. + Trong vòng 72h: giống Cty đại chúng + Khi CBTT phải nêu rõ nội dung và nguyên nhân sự kiện xảy ra, kế hoạch và giải pháp khắc phục.
14. CBTT của Tổ chức Niêm yết ❖ CBTT theo yêu cầu + CBTT trong vòng 24h và giống Cty đại chúng + Nội dung CBTT phải nêu rõ sự kiện được UBCKNN, SGDCK, TTGDCK yêu cầu công bố; nguyên nhân; mức độ xác thực của sự kiện đó.
15. CBTT về GD của cổ đông Nội bộ ❖ TV HĐQT, BKS, TGĐ, P.TGĐ, KTT của TCNY và người có liên quan khi có ý định giao dịch CP của TCNY, kể cả những trường hợp chuyển nhượng không qua hệ thống giao dịch (cho, tặng, thừa kế, ) phải báo cáo UBCKNN, SGDCK, TTGDCK tối thiểu là 01 ngày làm việc trước ngày thực hiện giao dịch. Kể từ ngày hoàn tất giao dịch , trong thời hạn 03 ngày làm việc phải báo cáo cho UBCKNN, SGDCK, TTGDCK về kết quả giao dịch, tỷ lệ nắm giữ sau khi GD. ❖ Trường hợp không thực hiện được gd thì người thực hiện gd phải báo cáo lý do trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch.
16. Một số TH khác phải CBTT ❖ Mua, bán CPQ CBTT 7 ngày trước khi thực hiện gd. Sau khi kết thúc gd, trong thời hạn 10 ngày phải báo cáo kết quả giao dịch cho UBCKNN, SGDCK, TTGDCK. ❖ Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Cty đại chúng phải báo cáo Cty đại chúng, UBCKNN, SGDCK, TTGDCK trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày trở thành cổ đông lớn (nội dung theo Điều 29 Luật CK). Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo trên hoặc có sự thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá 1% số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành thì trong thời hạn 07 ngày kể từ khi có sự thay đổi trên các đối tượng trên phải nộp báo cáo sửa đổi cho Cty đại chúng, UBCKNN, SGDCK, TTGDCK.
17. Một số TH khác phải CBTT ❖ Cổ đông sáng lập CBTT chậm nhất 01 ngày trước ngày thực hiện gd, trong trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông không phải là cổ đông sáng lập thì phải kèm theo NQ của ĐHĐCĐ, sau khi hoàn tất giao dịch trong thời hạn 03 ngày phải báo cáo kết quả gd, nếu giao dịch không thực hiện được thì phải báo cáo lý do. ❖ Tổ chức, cá nhân chào mua công khai và Cty đại chúng bị chào mua phải thực hiện CBTT theo quy định tại TT 18/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007. ❖ Đối với Cty đại chúng là TCNY thông báo ngày ĐKCC để thực hiện quyền cho cổ đông hiện hữu thì TCNY phải báo cáo và nộp đầy đủ các tài liệu căn cứ pháp lý liên quan cho SGDCK ít nhất là 10 ngày làm việc trước ngày ĐKCC để CBTT, sau khi hoàn tất chốt DS phải nộp BS 1 bản SCĐ.
18. CBTT của CTCK - CTQLQ 1. CBTT định kỳ: giống Cty đại chúng 2. CBTT bất thường (24h): ❖ Có quyết định khởi tố đối với cán bộ chủ chốt; ❖ ĐHĐCĐ hoặc HĐTV hoặc CSH Cty thông qua hợp đồng sáp nhập với một Cty khác; ❖ Cty bị tổn thất từ 10% giá trị tài sản trở lên; ❖ Cty có sự thay đổi về TV HĐQT hoặc HĐTV, Chủ tịch, GĐ hoặc TGĐ, P.GĐ hoặc P.TGĐ; Cty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành quỹ ĐTCK; ❖ Cty có những thay đổi quan trọng trong HĐKD như: + Lâm vào tình trạng phá sản; quyết định giải thể của cơ quan có thẩm quyền;
19. CBTT của CTCK – CTQLQ + GD làm thay đổi quyền SHCP hoặc vốn góp chiếm từ 10% VĐL đã góp trở lên; + Tạm ngừng hoạt động; QĐ của cơ quan có thẩm quyền đình chỉ hoạt động, thu hồi GP thành lập và hoạt động; + QĐ hợp nhất, chia, tách, góp vốn LD, chuyển đổi Cty; + QĐ sửa đổi, BS điều lệ Cty; thay đổi tên Cty; + QĐ tăng hoặc giảm VĐL; + QĐ tăng thêm, ngừng hoặc rút bớt 1 hoặc 1 số loại hình KD và dịch vụ CK được cấp giấy phép; + QĐ lập hay đóng cửa CN, VPĐD, phòng GD hoặc đại lý nhận lệnh; thay đổi địa điểm trụ sở chính, VPĐD, CN, phòng GD hoặc đại lý nhận lệnh; + GĐ, PGĐ hoặc TGĐ, P.TGĐ Cty bị thu hồi chứng chỉ hành nghề CK;
20. CBTT của CTCK – CTQLQ + Khi CBTT bất thường phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân, KH và giải pháp khắc phục (nếu có). 3. CBTT theo yêu cầu: + CBTT trong vòng 24h kể từ khi nhận được yêu cầu của UBCKNN, SGDCK, TTGDCK khi có thông tin liên quan đến Cty ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. + Khi CBTT phải nêu rõ sự kiện được UBCKNN, SGDCK, TTGDCK yêu cầu công bố; nguyên nhân; mức độ xác thực của sự kiện đó. + CTCK phải CBTT tại trụ sở chính, các CN và đại lý nhận lệnh về các thay đổi liên quan đến địa chỉ trụ sở chính, CN, các đại lý nhận lệnh, liên quan đến phương thức GD, đặt lệnh, ký quỹ GD, thời gian thanh toán, phí GD, các dịch vụ cung cấp và DS những người hành nghề CK của Cty.
21. CBTT VỀ QUỸ ĐẠI CHÚNG 1. CBTT định kỳ: Cty QLQ phải công bố + Báo cáo tài sản năm được kiểm toán: 100 ngày + Báo cáo tài sản năm phải lưu trữ ít nhất 10 năm + Báo cáo tài sản năm tóm tắt công bố trên 03 số báo liên tiếp TW và địa phương nơi Cty QLQ có trụ sở chính. + Báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng của Quỹ đại chúng hàng tuần, tháng, quý, năm. + Báo cáo tài sản của Quỹ đại chúng hàng tháng, quý, năm + Báo cáo tình hình hoạt động đầu tư của Quỹ đại chúng hàng tháng, quý, năm + Thời hạn CBTT báo cáo tuần là trong ngày làm việc đầu tiên của tuần tiếp theo; báo cáo tháng – 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc tháng; báo cáo quý 25 ngày kể từ ngày kết thúc quý; báo cáo năm 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm.
22. CBTT VỀ QUỸ ĐẠI CHÚNG 2. CBTT bất thường 24h: + Thông qua quyết định của Đại hội nhà đầu tư; + Quyết định chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng; + Quỹ đại chúng được cấp GCNĐK lập quỹ; + Quyết định thay đổi vốn đầu tư của quỹ đại chúng; + Bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng ra công chúng; + Bị đình chỉ, huỷ bỏ đợt chào bán chứng chỉ quỹ đại chúng; + Sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Bản cáo bạch quỹ đại chúng. + Khi CBTT phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân, kế hoạch và các giải pháp khắc phục (nếu có).
23. CBTT VỀ QUỸ ĐẠI CHÚNG 3. CBTT theo yêu cầu: 24h kể từ ngày nhận yêu cầu của UBCKNN, SGDCK khi xảy ra các sự kiện sau: + Có tin đồn ảnh hưởng đến việc chào bán, giá CCQ; + Có thay đổi bất thường về giá và khối lượng giao dịch CCQ đại chúng. - Khi CBTT phải nêu rõ sự kiện được UBCKNN, SGDCK yêu cầu công bố; nguyên nhân; mức độ xác thực của sự kiện đó. Công ty Đầu tư Chứng khoán CBTT giống CTNY và Quỹ đại chúng
24. CBTT của SGDCK, TTGDCK 1/ Thông tin trong giờ giao dịch: + Tổng số lọai CK được giao dịch + Giá đóng cửa, giá thực hiện, giá dự kiến và mức biến động giá + Giá khối lượng mua bán của 3 mức giá tốt nhất 2/ Thông tin trong ngày giao dịch: + Ký hiệu quản lý đối với chứng khoán giao dịch; + Tổng số loại ck được phép giao dịch trong ngày; + Chỉ số giá tổng hợp Vn Index, mức và biến động Vn Index so với ngày giao dịch trước đó; + Mức độ dao động giá cổ phiếu trong ngày giao dịch;
25. CBTT của SGDCK, TTGDCK + Số lượng lệnh, số lượng đặt mua/bán, giá trị tương ứng với mỗi loại chứng khoán; + Tổng khối lượng giao dịch toàn thị trường (theo đợt khớp lệnh; ngày giao dịch); + Giá, KL và giá trị giao dịch thực hiện của từng loại CK: + Khớp lệnh (theo từng đợt khớp lệnh); + Thỏa thuận (nếu có) + Giao dịch CK của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); + GD mua, bán lại cổ phiếu của tổ chức niêm yết (nếu có); + Tỷ lệ nắm giữ chứng khoán của người nước ngoài và giới hạn còn được mua đối với từng loại chứng khoán;
26. CBTT của SGDCK, TTGDCK + Thông tin 10 cổ phiếu giao dịch lớn nhất và 10 cổ phiếu biến động giá lớn nhất so với ngày giao dịch gần nhất; + Thông tin giao dịch của 10 cổ phiếu có giá trị niêm yết lớn nhất và 10 cổ phiếu có giá thị trường lớn nhất; + Thông tin về trái phiếu giao dịch + Các thông tin khác theo yêu cầu của UBCKNN
27. CBTT của SGDCK, TTGDCK 3/ Thông tin về tổ chức niêm yết + Niêm yết lần đầu + Niêm yết bổ sung + Thông tin hủy niêm yết + Thay đổi niêm yết + Niêm yết lại + Tách gộp cổ phiếu + Thông tin xử phạt tổ chức niêm yết + Các thông tin khác + Các thông tin định kỳ, bất thường, theo yêu cầu về TCNY
28. CBTT của SGDCK, TTGDCK 4/ Thông tin về CTCK thành viên + Kết nạp thành viên + Xử phạt thành viên và đại diện giao dịch + Chấm dứt tư cách thành viên + Các thông tin khác + Các thông tin định kỳ, bất thường, theo yêu cầu về Cty Chứng khoán thành viên 5/ Thông tin về CTQLQ có quản lý quỹ đầu tư/Cty đầu tư chứng khoán, Quỹ đại chúng
29. CBTT của SGDCK, TTGDCK 6/ Thông tin về giám sát thị trường + Tạm ngừng GD CKNY hoặc cho phép GD trở lại + Chứng khoán bị kiểm soát và không còn bị kiểm sóat + Tổ chức, cá nhân giao dịch thay đổi 1% của cổ đông lớn, giao dịch thâu tóm 25% và giao dịch chào mua công khai + Giao dịch cổ phiếu của các cổ đông chủ chốt + Giao dịch thâu tóm + Thông tin về vi phạm và xử lý vi phạm + Các hướng dẫn và thông báo về quản lý thị trường